新四军挺进苏南敌后，开辟了以茅山为中心的抗日根据地，随着敌后抗日斗争形势的发展，地方抗日武装的壮大，新四军江南指挥部应势成立。

抗日力量不断壮大

1938年，陈毅、张鼎丞分别率领新四军第一、第二支队进入苏南敌后。当时，国民党军事当局划定新四军在苏南的活动地域是：第一、第二支队在长江以南、芜湖以东，高淳、溧水、金坛之线以北，丹（阳）金（坛）公路以西，东西不过百余公里，南北仅约五六十公里。并规定不得越境活动，对新四军的活动严加限制和防范。

第一、第二支队在防区内积极开展抗日游击战争，以攻袭敌据点、破毁铁路和公路、伏击“扫荡”之敌等方式，到1938年底共进行大小战斗200余次。第一支队取得了袭击南京郊区西善桥、麒麟门据点，京沪铁路新丰车站、句容县城等战斗的胜利；第二支队取得了鸡笼山、护驾墩等反“扫荡”战斗的胜利。这些战斗的胜利有力地配合了国民党军在正面战场的作战，振奋了人民群众的抗日斗志。到1939年秋，新四军第一、第二支队已由初到苏南时的4000余人发展到1.4万余人。

日、伪、顽虎视眈眈

随着抗日战争相持阶段的到来，苏南的局势发生了新的变化。从1939年1月起，日、伪军对苏南游击区频繁“扫荡”，企图消灭苏南新四军。4月，日军千余人分三路向第二支队驻地狸头桥进犯。粟裕派兵阻击敌人，毙敌40余人，伤敌30余人，粉碎了日军的分进合击计划。

国民党当局对日益壮大的中共武装始终心存忌惮。1939年1月，国民党五届五中全会确立“溶共、防共、限共、反共”的方针。随后国民党江苏省政府江南行署移驻溧阳山丫桥，又成立了第二游击区指挥部，并将四十师、五十二师一部前调，监督新四军，蓄意挑衅，制造摩擦。

在日、伪军和国民党顽固派夹击的复杂形势下，新四军处境严峻。

指挥中枢建立

1939年2月，周恩来到达新四军军部传达中共中央六届六中全会精神，与新四军领导人商定了“向南巩固、向东作战、向北发展”的战略方针。陈毅坚决执行党中央方针，及时把握时机，在1938年9月第一支队二团东进侦察、10月将东路地区的地方武装组建成江南抗日义勇军第三路的基础上，加快推进了东进计划，大胆突破国民党第三战区关于苏南新四军活动范围限制。

在敌后作战的过程中，新四军积极开展统一战线工作，团结地方爱国领袖，放手壮大人民武装力量。这些抗日武装，各自有活动地区，缺乏统一领导，不能统一行动，十个手指头要捏成拳头打起来才有劲。

新四军训练地方抗日武装

为加强统一领导，集中力量打破敌顽夹击，坚持江南敌后抗战，新四军军部决定增设江南指挥部的建制，1939年11月，新四军江南指挥部成立，陈毅、粟裕分别任正、副指挥。

新四军江南指挥部成立大会会场

新四军江南指挥部的成立对统一领导苏南新四军及地方武装，巩固苏南根据地、向北发展起了重要作用。