原名祖源。武进（今常州市区）人，字心耘，晚号莱叟。国子监生。捐资步入仕途。历任湖南会陵知县、江西盐法道。负责修缮湖北唐心口溃堤有功，清光绪二十四年（1898）任福建兴泉永道。次年为厦门虎头山划界，力争主权，得罪日本被改任建邵道，不就辞职回常州隐居。二十六年义和团运动爆发，被清政府征召，负责九省转运事务。次年母亡，回常州奔丧。后除一度任江防营统领，主要主持常州工商各业发展。三十二年筹备成立武阳商会，任总理，连任五届。其间筹设常州府物产会、商品陈列所，劝导各业派人出洋学习国外先进工艺，创办罐洁、石印、造纸厂，清理城乡积谷，救济难民。同年还创办常州最早银行和慎商业储蓄有限公司，筹办武阳城乡自治公所。热心教育，改龙城书院为常州致用精舍、武阳公立小学堂。三十三年创办常州府中学堂（今江苏省立常州高级中学），并创设学务公所、劝学所、师范传习所和法政讲习所。三十四年筹资辟建后花园（今人民公园），在园中延陵书院旧基建造常州图书馆。辛亥革命中，代表保守派争夺地方政权不成，调江防军偷袭聚居常州府中学堂革命党。事败逃离常州，闲居上海租界，直至去世。